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小米粉饰IPO前薪酬费用

来源:网络整理 作者:科技新闻网 人气: 发布时间:2018-05-16
摘要:小米集团对雷军等董事在上市前三年不计薪酬成本,却在上市财务数据截止后授予雷军巨额价值股票作为其对公司所做贡献的回报。该做法有悖于收入费用的会计配比原则

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  小米集团对雷军等董事在上市前三年不计薪酬成本,却在上市财务数据截止后授予雷军巨额价值股票作为其对公司所做贡献的回报。该做法有悖于收入费用的会计配比原则,大大高估了小米上市前的实际盈利能力,同时也提醒投资者重视双重股权构架下内部人控制导致的代理问题。

  在港交所“同股不同权”的新规于2018年4月30日生效后,小米集团迅速于5月3日向其提交了上市申请,有望成为受益于该制度上市的第一家新经济公司。根据招股说明书,小米通过双重股权架构设置了具有10份投票权的A类股份和1份投票权的B类普通股。执行董事、董事会主席兼首席执行官雷军与联合创始人、总裁林斌分别持有4.3亿和2.4亿股A类股份。假设可转换可赎回优先股全部转换为B类普通股,小米已发行14.2亿股B类股份,其中雷军和林斌各持有2.3亿股和3912万股。在公司已发行20.9亿总股本中,雷军持有的股份占比为31.4%,林斌则占13.3%。如计入ESOP员工持股计划1.9亿未行权期权,总股本则为22.8亿。

  据媒体报道,仅在创办八年后,小米的IPO估值可达1000亿美元。这意味着B类普通股的价值将在40美元/股之上。

  双重股权架构利弊待观察

  针对美国上市公司的研究发现,双重股权结构可导致代理问题加剧。随着内部控制人的表决权与现金流权差异加大,CEO的报酬会变高,公司现金对外部投资者的价值变低,资本性支出为小股东增加的价值变小,且损害小股东价值的收购活动变得更频繁。

  但双重股权结构在一定情况下也可能给股价等方面带来积极影响。比如,具备双重股权结构的公司可能为了向市场展示其降低代理成本的决心,从而增加现金分红水平,减少公司自由现金流。有研究发现,与同股同权的公司相比,同股不同权的公司向股东派发的现金股息率更高。

  港交所主席李小加认为,引入不同投票权架构一定会牺牲投资者保护是一个误解,该制度事实上丝毫没有削弱目前的上市制度为小股东提供的保护。

  为了避免该制度造成内部人控制,损害外部股东利益,港交所将欲采纳同股不同权的公司限制为:上市最低预期市值不得少于400亿港元;如果预期市值低于400亿港元,则需在最近一个财政年度盈利10亿港元以上。按照新规,仅有担任董事的自然人可以持有不同投票权的股票,持股比例不能低于10%且不得高于50%;在公司上市后不得提高不同投票权比例;不同投票权不可超过普通股投票权的10倍;普通股股东需起码占投票权的10%。

  通过双重股权架构,雷军的投票权超过50%,对小米形成实际控制。小股东只能在表决修改公司章程大纲或细则、任免与选举独立非执行董事、委任或撤换核数师、公司主动清盘或解散等少数重大事宜时,能通过强制性的一股一票制对雷军形成牵制。尽管2004年之后在美国上市的主要高科技公司大多采用同股不同权的控制形式,但香港地区与美国具有不同的制度背景,投资者保护力度也不如美国,双重股权结构会带来怎样的利弊还有待观察。

  优先股划为金融负债导致巨亏

  2017年,小米的营业收入为1146.2亿元,较2016年增长67.5%,但公司当年净利润为亏损438.9亿元,且净资产为-1272.1亿元,令投资者难以理解。

  小米报表的异常主要是由于:可转换可赎回优先股具有按变动对价而非固定对价转换为普通股的权利等特征,按照国际会计准则(IFRS)的规定被划分为金融负债,需要按公允价值计量并将其变动计入当期损益。小米2017年业绩快速增长,但作为金融负债其优先股的公允价值对应增加540.7亿元,引发巨额亏损和净资产大幅下降。

  2017年年末,小米的可转换可赎回优先股的公允价值高达1614.5亿元,而公司从2010年起陆续发行优先股的原始公允价值不到100亿元。仅此一项会计科目的影响就造成小米1500亿元以上的累计亏损。

  因此,小米希望强调扣除优先股等因素影响后实现的122.1亿元经营利润。

  小米上市时优先股会自动被转换成普通股,此后就不会继续产生此类亏损。然而,优先股公允价值变动带来的巨额储备负值不会随之消失。在小米产生足够未来利润来弥补储备缺失前,公司恐怕将缺乏使用现金分红来回报投资者的手段。

  学术界对于该项会计准则规定颇有疑议,认为此类账面亏损有悖于经营情况,且缺乏经济实质,不仅会误导投资者,还会对未来利润分配造成不当干扰。

  经调整后核心利润不高

  许多公司披露将非现金损益和一次性损益的影响剔除后的Non-IFRS(非国际会计准则)利润,其目的是为了避免投资者受一次性损益的干扰,能更好地理解主营业务的情况。

  小米在2017年438.9亿元亏损的基础上加回540.7亿元优先股公允价值变动、9.1亿元以股份为基础的薪酬费用、238万元的无形资产摊销,并减去57.3亿元投资公允价值增益净值,得出53.6亿元经调整后的Non-IFRS利润。小米1000亿美元的估值为该利润指标的118倍。

  然而,员工的股权激励费用尽管以非现金形式存在,但会在未来摊薄公司股权而对股价形成长期负面影响。小米这样的高科技公司采用期权等股权激励措施已成为常态,股权激励费用也非一次性费用。因此,计算小米的核心利润仍应扣除9.1亿元股权激励费用,得出小米2017年的核心净利润为44.5亿元。1000亿美元的估值对应于小米2017年143倍的核心净利润。

  上市前激励费用未异常增加

  小米于2011年5月建立股权激励计划,开始大量向员工、董事和顾问授予以股份为基础的薪酬。截至小米提交上市申请前的最后可行权日期,公司共向5000多名员工授出2.4亿股、每股面值为0.000025美元的B类股份购股权及受限制股份单位。但不少媒体也质疑小米给员工发放大量期权的做法是否有意在上市前压低工资、减少费用来粉饰业绩?

  首先,以期权为主的股权激励导致员工收益曲线为凹形,也就是说随着公司价值的上升,员工收益上涨得更快。有了期权员工会更努力地工作,并减少对当下现金薪酬的需求。这也是高科技公司常用的手段。

  其次,招股说明书披露小米以股份为基础的薪酬开支已经被分摊至对应年份的销售及推广开支、行政开支,以及研发开支中,与现金薪酬一样会增加费用、减少利润。以此来看小米的会计处理并无问题。

  最后,小米在2015-2017年期间以股份为基础的薪酬开支分别为6.9亿元、8.7亿元和9.1亿元,给员工的薪酬及福利开支分别为20.3亿元、28.3亿元和40.5亿元,以股份为基础的薪酬开支占比分别为34.0%、30.8%和22.5%。这说明小米在早期为了增强对优秀员工的吸引力倾向于多给股权激励,而在临近上市的2017年反而授予较少,并不存在上市前多发期权等激励的现象。

  股权激励手段多

  小米共使用了三类股权激励手段,分别是期权、限制性股票和小米发展基金。

责任编辑:科技新闻网
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